捷瑞数字已收到审核问询函：山东省第三批瞪羚企业以数字孪生驱动的工业互联网公司

  山东捷瑞数字科技股份有限公司于7月24日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到审核问询函，问题主要有，一致行动协议是否对公司治理存在不利影响，现有股权结构是不是清晰、可确权，业务实质与业务模式披露不清晰等。

  同壁财经了解到，捷瑞数字是一家以数字孪生驱动的工业网络公司，依托于伏锂码云平台，从数字化营销、数字化生产、数字化管控三个维度，助力企业数字化转型，赋能企业数字化变革。企业成立于 2000 年，客户面向政府机关及企业和事业单位、国防院校及军工企业等，覆盖工程机械、装备制造、能源、商用车、医药等行业，为不一样客户在营销、生产、研发、教学等环节的数字化、智能化转变发展方式与经济转型提供整体解决方案。

  关于一致行动协议是否对公司治理存在不利影响。根据申请文件，公司控制股权的人、实际控制人为孙伟杰、王涛、刘贞峰、王坤晓、牟文青五人，分别持有公司股份比例为 20.01%、18.63%、16.49%、14.44%、9.30%，五人合计持有公司 78.86%的股份，并就提案权、表决权的行使签署一致行动协议。若各方无法就股东大会、董事会审议的议案达成一致意见，则应以单独和合计持股票比例最高的一方或几方拟做出的相同表决意见作为各方在股东大会、董事会上的一致表决意见；如果两种及以上拟做出的表决意见对应的持股比例相同而无法比较出最高者时，则各方均应在股东大会上或促使各方共同提名的董事在董事会上对该审议事项投反对票，以保持一致意见。

  需要发行人（1）说明王涛、牟文青获取发行人股份的方式、过程、背景，目前在发行人生产经营、管理决策过程中所发挥的作用。（2）说明 5 位实际控制人签署的一致行动协议的主要内容，包括但不限于一致行动事项、争议解决机制、协议解除条款、签署及解除时间，说明影响后续一致行动协议签署的重要的因素，结合有关人员持股比例较低且较为接近的情况，说明如无法续期是否将对公司治理有效性产生重大不利影响。（3）说明目前一致行动协议是否需对董事会、股东大会的提案、表决的程序与解决方法予以差异化明确，一致行动协议相关安排是否均符合《公司法》及公司章程的相关规定。

  关于现有股权结构是不是清晰、可确权。根据申请文件，（1）发行人于 2014 年 12 月、2019 年 1 月分别对员工实施两次股权激励：2014 年 12 月首次股权激励由 153 名公司员工以现金认购，价格 1.20 元/股；2019 年 1 月第二次股权激励由实际控制人之一刘贞峰向 48 名员工以股权转让的方式授予，转让价格 1.55 元/股。2014 年 12 月首次股权激励后至公司股票在股转系统挂牌前，公司指定刘贞峰为受让人，由刘贞峰受让持股员工所持股份，发生合计 80 笔股权转让；公司挂牌后发生合计 5 笔股权转让。（2）根据保荐工作报告，发行人现有股东 118 名、历史股东 85 名。现有股东已全部确权，历史股东尚未访谈确权人数 27 人，相关股份数 1,935,000 股，占发行人总股本的 4.09%。

  需要发行人（1）说明两次股权激励的授予条件、锁定期安排、服务期限等核心安排的差异，是不是真的存在非公司员工参与股权激励的情形，如存在，请说明其合理性。（2）说明自股权激励以来，激励对象权益变更的情况及其相关背景，是不是满足激励方案的有关要求；说明刘贞峰在挂牌前集中受让的原因、股权数量、股东人数等情况，是不是真的存在通过股权代持规避相关监督管理要求的情形。（3）说明发行人现有股东的确权情况，股权结构是不是清晰，是不是真的存在股权代持或其他未披露的利益安排，是不是真的存在纠纷或潜在纠纷风险。

  关于业务实质与业务模式披露不清晰。根据申请文件，（1）捷瑞数字是一家以数字孪生驱动的工业网络公司，依托于伏锂码云平台，从数字化营销、数字化生产、数字化管控三个维度，助力企业数字化转型，赋能企业数字化变革。（2）公司主要经营业务收入有数字中心一体化业务、数字孪生工业互联网业务和数字化营销整合服务，其中数字中心一体化业务收入占比分别为 55.09%、64.17%和 55.57%。数字中心一体化业务是将创意设计理念、先进数字技术、多样化展陈手段有机融合，为客户提供一体化全程控制运作模式的展示系统及数据管控解决方案。产品是集展示中心、数据中心、指挥中心三项功能于一体的新一代数字中心。数字孪生工业互联网业务是以AI、大数据、云计算、边缘计算、虚拟仿真、数字孪生等前沿技术为核心，按照每个客户的特定场景或定制化服务需求，为客户提供项目总体设计、方案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化交付的数字技术应用综合解决方案和技术服务。数字化营销整合服务最重要的包含网站建设与维护、新媒体运营与推广两类。

  需要发行人（1）说明数字中心一体化业务、数字孪生工业互联网业务、数字化营销整合服务三类业务之间的联系与差异，是否相互独立，现行收入结构划分是不是合理。（2）通过简洁易懂的语言，分别描述发行人不同业务类型下，所提供的产品或服务类型，研发、采购、生产、销售模式、盈利模式、下游客户类型及特征、相关采购、生产、交付过程及内容，核心设备、软件的外购、自产情况，是否涉及安装施工工序、劳务外包或外协情形，并结合应用场景说明发行人产品发挥的具体作用、对客户的商业经济价值，并针对性修改招股说明书业务与技术部分的披露内容。